Regelungen für sehr hohe Vergütungen; Stellungnahme des Bundesrates zum Zusatzbericht der Kommission für Rechtsfragen des Ständerates
Bern, 03.12.2010 - Sehr hohe Vergütungen sollen durch ein Kombinations-Modell geregelt werden, welches das von der Kommission für Rechtsfragen des Ständerates ausgearbeitete Tantiemen-Modell mit dem Alternativ-Modell der Kommissionsminderheit verbindet und weiterentwickelt. Dafür spricht sich der Bundesrat in seiner am Freitag verabschiedeten Stellungnahme aus. Er begrüsst die Bereitschaft, die gesellschafts- und steuerrechtlichen Voraussetzungen für sehr hohe Vergütungen zu verschärfen und die Aktionärsrechte zu stärken.
Das Tantiemen-Modell der Kommission für Rechtsfragen des Ständerates sieht vor, dass jener Anteil der jährlichen Vergütung, der drei Millionen Franken übersteigt, nicht länger als Lohn, sondern neu als Tantieme im Sinne von Artikel 677 Obligationenrecht (OR) gilt. Solche Gewinnanteile dürfen nur dem Bilanzgewinn entnommen und erst ausbezahlt werden, nachdem die Zuweisung an die gesetzliche Reserve erfolgt und eine Dividende von mindestens 5 Prozent an die Aktionäre ausgerichtet worden ist. Dem Bundesrat erscheint das Tantiemen-Modell nicht ausgereift, da es weder mit dem geltenden Obligationenrecht noch mit dem neuen indirekten Gegenvorschlag zur Volksinitiative "gegen die Abzockerei" abgestimmt ist.
Zusätzliche Belastung berechenbar
Das Tantiemen-Modell würde hinsichtlich der Einkommenssteuer und der Sozialversicherungsabgaben zu keiner neuen Belastung der betroffenen Personen führen, hält der Bundesrat in seiner Stellungnahme weiter fest. Tantiemen müssen bereits nach geltendem Recht als Einkommen versteuert werden und bilden Bestandteile des massgebenden Lohns zur Erhebung der Sozialversicherungsabgaben. Hinsichtlich der Gewinnsteuer würde das Tantiemen-Modell zu einer gewissen zusätzlichen Belastung der Gesellschaften führen, die der Bundesrat jedoch als berechenbar erachtet.
Vom Alternativ-Modell ...
Der Bundesrat beantragt, das Alternativ-Modell gemäss Kommissionsminderheit als Basis zu nehmen. Dieses Modell knüpft nicht an den OR-Artikel über die Tantiemen an, sondern orientiert sich am Mechanismus der so genannten unzulässigen Vergütungen nach Artikel 731m des neuen indirekten Gegenvorschlags. Demnach sind sehr hohe Vergütungen grundsätzlich unzulässig, wenn die Erfolgsrechnung einen Jahresverlust aufweist oder das Aktienkapital und die gesetzlichen Reserven nicht mehr gedeckt sind. Als sehr hohe Vergütungen gelten Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung, des Beirates oder an Arbeitnehmer, die pro Empfänger oder ihm nahestehenden Personen drei Millionen Franken pro Geschäftsjahr übersteigen. Der Verwaltungsrat könnte den Aktionären nur dann Ausnahmen beantragen, wenn sie im Interesse der Gesellschaft sind und mit dem dauernden Gedeihen des Unternehmens im Einklang stehen.
Das Alternativ-Modell erweitert die Aktionärsrechte, ohne die gesellschaftsrechtlichen Probleme des Tantiemen-Modells zu übernehmen. Das Alternativ-Modell sollte in den indirekten Gegenvorschlag integriert werden, auch um die Detailberatung zu erleichtern.
... zum Kombinations-Modell
Nach Ansicht des Bundesrates soll der Anteil sämtlicher Vergütungen über drei Millionen Franken wertungsmässig und hinsichtlich der Mitwirkung der Aktionärinnen und Aktionäre wie eine Gewinnbeteiligung/-verwendung behandelt werden. Dieser Anteil soll zudem steuerrechtlich keinen geschäftsmässig begründeten Aufwand darstellen, der den Jahresgewinn des Unternehmens schmälert. Der Bundesrat stellt deshalb verschiedene Anträge, um die positive Stossrichtung des Tantiemen-Modells betreffend Gewinnverwendung/-steuer mit den gesellschaftsrechtlichen Vorteilen des Alternativ-Modells zu verbinden und zu einem Kombinations-Modell weiterzuentwickeln:
- Der Anwendungsbereich des Alternativ-Modells soll auf sämtliche Aktiengesellschaften erweitert werden, da sehr hohe Vergütungen nicht nur in börsenkotierten Gesellschaften problematisch sein können.
- Die Vergütungen an die einzelnen Mitglieder der Geschäftleitung sollen offen gelegt werden, damit die Aktionäre erkennen können, welches Mitglied der Geschäftsleitung in welchem Umfang sehr hohe Vergütungen erhalten soll.
- Die sehr hohen Vergütungen sollen präziser, aber inhaltlich identisch definiert werden.
- Sehr hohe Vergütungen sollen auch in Geschäftsjahren, in denen kein Jahresverlust und keine Kapitalunterdeckung vorliegen, der Generalversammlung zur Genehmigung unterbreitet werden.
- Sehr hohe Vergütungen sollen eine Gewinnbeteiligung/-verwendung darstellen und nicht einen geschäftsmässig begründeten Aufwand, der den Jahresgewinn des Unternehmens schmälert.
- Sehr hohe Vergütungen sollen massgebender Lohn im Sinne des AHV-Gesetzes sein.
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Letzte Änderung 30.01.2024
