Diritto della società anonima: dal 1° gennaio 2023 prescrizioni più flessibili in materia di costituzione e di capitale

Berna, 02.02.2022 - Dal 1° gennaio 2023, alle società per azioni si applicano prescrizioni più flessibili in materia di costituzione e di capitale. Nella seduta del 2 febbraio 2022, il Consiglio federale ha messo in vigore le pertinenti modifiche del Codice delle obbligazioni (CO) e dell'ordinanza sul registro di commercio (ORC). Con le decisioni odierne si conclude l'ampia revisione del diritto della società anonima.

Il 19 giugno 2020, il Parlamento ha adottato la revisione del diritto della società anonima. Tra i vari punti, il progetto include anche l'attuazione a livello di legge dell'iniziativa contro le retribuzioni abusive, nuove prescrizioni più flessibili in materia di costituzione e di capitale, l'introduzione di valori di riferimento per la rappresentanza dei sessi nonché regole più stringenti sulla trasparenza per le imprese attive nel settore delle materie prime. Il Consiglio federale ha già messo in vigore le due ultime modifiche e la proroga della moratoria concordataria decisa nell'ambito della revisione del diritto della società anonima. Tutte le altre disposizioni entreranno in vigore il 1° gennaio 2023.

Più flessibilità in materia di costituzione e di capitale

Nell'ambito della revisione del diritto della società anonima, il Parlamento ha inoltre varato una serie di disposizioni che rendono più flessibili le prescrizioni sulla costituzione e sul capitale. Di fatto viene introdotto un nuovo istituto giuridico: il margine di variazione del capitale. Il consiglio d'amministrazione di un'impresa è autorizzato ad aumentare o ridurre il capitale a sua scelta entro un margine fissato in anticipo per una durata di cinque anni al massimo.

Nella seduta del 2 febbraio 2022, il Consiglio federale ha preso atto dei risultati della consultazione condotta sui necessari approfondimenti tecnici previsti dall'ORC. I pareri pervenuti sono in linea di massima favorevoli alla soluzione proposta dal Collegio esecutivo, che pertanto non modifica sostanzialmente l'avamprogetto.

Capitale azionario anche in moneta estera

Nell'ambito della revisione del diritto della società anonima, il Consiglio federale è stato incaricato di elaborare l'elenco delle monete estere autorizzate per il capitale azionario. L'intenzione è permettere di costituire detto capitale anche in moneta estera. Il 2 febbraio 2022, il Consiglio federale ha preso atto anche dei risultati della consultazione relativi a queste modifiche dell'ORC. Solo pochi partecipanti hanno chiesto di ampliare il catalogo delle monete ammesse includendo ad esempio anche le criptovalute. Di conseguenza il Consiglio federale rinuncia ad ampliare l'elenco delle monete straniere ammesse.

Abrogazione dell'ordinanza contro le retribuzioni abusive nelle società anonime quotate in borsa (OReSA)

Poiché tutte le disposizioni sulle retribuzioni abusive sono ora disciplinate a livello di legge, il Consiglio federale abroga l'ordinanza contro le retribuzioni abusive nelle società anonime quotate in borsa (OReSA) per il 1° gennaio 2023.


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Ultima modifica 17.12.2021

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