Avant-projet de loi fédérale sur la fusion

Le Conseil fédéral prend acte des résultats de la mise en consultation

Communiqués, DFJP, 15.09.1999

Le Conseil fédéral a aujourd'hui pris connaissance des résultats de la procédure de consultation concernant l'avant-projet de loi fédérale sur la fusion, la scission et la transformation de sujets (loi sur la fusion). A cette occasion, il a chargé le Département fédéral de justice et police ainsi que le Département fédéral des finances de retravailler ensemble l'avant-projet, à la lumière des remarques et propositions formulées lors de la consultation. Un message à l'intention du Parlement doit être élaboré d'ici au 30 mars 2000.

Au total, pas moins de 72 cantons et organisations ont pris position. Tous, sauf un canton, se déclarent favorables à l'avant-projet. La nécessité de réviser les quelques dispositions existantes en matière de fusion et de transformation n'est pas contestée. Il en va de même de la nécessité de permettre la fusion, la scission et la transformation d'entreprises d'une manière générale et, en particulier, indépendamment de la forme de droit que celles-ci revêtent. Au vu des prises de position, la réglementation proposée répond aux besoins de l'économie, permet la mobilité nécessaire dans l'organisation juridique des entreprises et garantit la sécurité du droit primordiale à ces opérations. Par ailleurs, une large majorité des prises de position sont favorables à la création d'une loi spéciale en la matière. Plusieurs prises de position saluent le travail accompli et la qualité de l'avant-projet. Une procédure parlementaire ainsi qu'une entrée en vigueur rapides sont également souhaitées par certaines organisations consultées.

Si la réglementation proposée recueille dans son ensemble une approbation de principe, il va de soi qu'elle fait également l'objet de certaines critiques. Parmi celles-ci, il faut mentionner la densité normative de l'avant-projet: la centaine d'articles que celui-ci contient, de même que leur degré de détail, seraient à l'origine d'un manque de flexibilité de la nouvelle réglementation. Par ailleurs, les possibilités de fusions, scissions et transformations proposées par l'avant-projet seraient trop restrictives. Certaines prises de position souhaitent que celles-ci soient ouvertes aussi largement que possible. Quelques prises de position revendiquent, pour des raisons de coûts, des procédures de restructuration simplifiées pour les petites et moyennes entreprises. Une autre critique porte sur le fait que l'avant-projet ne se préoccupe pas des conséquences économiques et sociales liées aux opérations de restructuration, notamment en ce qui concerne la responsabilité solidaire pour le versement des salaires, le sort des conventions collectives de travail et la consultation des travailleurs.

Le Conseil fédéral a également chargé le Département fédéral des finances de retravailler l'avant-projet de loi élaboré en 1996 par le groupe de travail "Impôts lors de restructuration". Ce dernier fut accueilli favorablement lors de la procédure de consultation. L'idée de retravailler les dispositions fiscales dans le domaine des restructurations a reçu à tous égards un écho favorable. Lors de l'élaboration du projet de loi, il s'agira essentiellement de tenir compte des modifications issues de la réforme de la fiscalité des entreprises de 1997. Il conviendra également d'examiner quelles propositions formulées lors de la procédure de consultation devraient aussi être prises en considération lors de la révision du droit fiscal.

Berne, le 15 septembre 1999.

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Nicholas Turin, Office fédéral de la justice, T +41 58 462 41 92, Contact